Holdingstruktur statt qualifizierter Anteilstausch

Immer wieder werden wir als Notare bei Firmengründung gefragt, ob es sinnvoll ist, gleich von Anfang an mit einer 2-oder 3-stöckigen Holdingstruktur zu arbeiten. Steuerlich bieten diese Modelle diverse Vorteile:

Solange die Gesellschafter auf der persönlichen Ebene die Gewinne nicht entnehmen ist die effektive Besteuerung auf der Ebene der Unternehmen deutlich niedriger. Praktisch lässt sich die steuerliche Belastung der Gewinne auf ca. 1 Prozent reduzieren. Details hierzu erfahren Sie bei Ihrem Steuerberater.

Diese Strukturen bitten sich aber insbesondere für Startup-Gründer an, die mittelfristig mit einem Verkauf ihrer operativ tätigen Gesellschaft zu einem hohen Verkaufserlös (Exit) planen. Werden die Anteile an den Startup nämlich persönlich gehalten muss der Veräußerungsgewinn vollständig mit dem persönlichen Steuersatz – im Regelfall Spitzensteuersatz – im Jahre der Veräußerung versteuert werden. Erst dann kann das versteuerte Kapital für weitere Investments verwendet werden.


Viele Gesellschafter versuchen daher bei einer sich anbahnenden Veräußerung nachträglich eine Holding Struktur zu erstellen. Denn dann kann der Kaufpreis in der Holding verbleiben und “unversteuer” in andere Gesellschaften oder Anlagen investeiert werden. Dies ist mit etwas Aufwand mittels sogenannten qualifiziertem Anteilstausch ohne Probleme möglich. Wie dies funktioniert haben wir bereits hier beschrieben.


Praktisch ordnet man nachträglich die operativ tätige Gesellschaft einen oder zwei Holdingsgesellschaften unter. Nachteil dieser nachträglichen Gestaltung ist, dass nach § 21 des Umwandlungssteuergesetzes eine Haltefrist von 7 Jahren besteht. Dieser Wert ist zwar abschmelzend, d. h. nach 4 Jahren Haltedauer müssen lediglich noch 3/7 des Verkaufsgewinns versteuert werden, aber bei einer von Anfang an bestehenden Holdinggesellschaft entsteht diese Problematik nicht.


Aus diesem Grund ist zu empfehlen, von Anfang an eine 2-oder 3-stöckige Holding zu gestalten, wenn die Planung der Gesellschafter auf einen Exit das Startups abzielt. Hierfür ist mit etwas mehr Zeitaufwand als bei einer normalen Gründung zu rechnen. Denn üblicherweise werden die einzelnen Gesellschaften in drei Schritten gegründet bzw. angemeldet. Denn die Anmeldung einer Tochtergesellschaft kann dann erst erfolgen, wenn die Muttergesellschaft im Handelsregister eingetragen ist und ihre Handelsregisternummer erhalten hat. Aufgrund der langen Bearbeitungsdauer bei den Banken für die Eröffnung des Geschäftskontos sind Zeiträume von 2-4 Wochen für die Gründung einer GmbH bis zur Eintragung die Regel. Wir stehen Ihnen als Notare beratend und gestaltend zu Seite, wenn sie eine solche Holding Struktur aufbauen oder nachträglich einen qualifizierten Anteilstausch durchführen wollen.